LA CORPORATE GOVERNANCE
Unipol Assicurazioni S.p.A. svolge la funzione di Compagnia assicuratrice e nel contempo di holding del Gruppo, controllando e coordinando le società assicurative e bancarie che ne fanno parte. Unipol Assicurazioni S.p.A. è quotata alla Borsa valori di Milano e, come dettagliatamente riportato nella descrizione della struttura dell’azionariato, è controllata da Finsoe S.p.A., Finanziaria dell’economia sociale, la cui maggioranza del capitale è detenuta da Holmo S.p.A., la holding che è totalmente di proprietà di società cooperative aderenti a Legacoop.
Organizzazione della Società
Unipol Assicurazioni applica il “modello tradizionale” di organizzazione previsto dalla disciplina del diritto societario avendo, quali organi sociali principali, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea dei Soci.
Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il “Consiglio”) è investito di ogni più ampio potere di gestione dell’impresa sociale ed opera individuando gli obiettivi strategici ed assicurandone il raggiungimento, al fine di perseguire lo scopo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.
Attualmente lo Statuto sociale non prevede il voto di lista per la nomina degli amministratori, la cui adozione sarà proposta alla prossima Assemblea degli Azionisti in occasione dei necessari adeguamenti statutari alle novità normative intervenute.
Il Consiglio di Amministrazione
Ruolo e competenze
Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.
L’Assemblea del 29 aprile 2004 ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 25 membri dotati di adeguate competenze professionali e caratteristiche personali, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all’Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2006.
Il Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell’Amministratore Delegato - da Amministratori non esecutivi, in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale.
Il Consiglio di Amministrazione ha qualificato 8 Amministratori della Società quali indipendenti, ed in particolare i Signori: Jean Dominique Antoni, Rocco Carannante, Pier Luigi Fabrizi, Ivan Malavasi, Massimo Masotti, Pier Luigi Morara, Francesco Vella, e Luca Zaccherini.
Il Presidente e il Vice Presidente
Come previsto dall’Art. 14 dello Statuto sociale al Presidente, e in caso di assenza o impedimento di questi al Vice Presidente, compete: la rappresentanza della Società, la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in sede giurisdizionale, sia amministrativa che giudiziaria, dinanzi ai giudici speciali ed alla Corte Costituzionale; la nomina dei difensori della Società, mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti; la presidenza dell'Assemblea; la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione; il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione ed altresì il conferimento e la revoca della rappresentanza e della firma, nei limiti della propria competenza, a dipendenti, agenti, collaboratori della Società mediante procure generali o speciali; il consenso alla cancellazione di ipoteche, di annotamenti ipotecari e di privilegi di altra natura, quando il credito della Società sia estinto anche mediante cessione, o quando le predette cancellazioni siano subordinate alla integrale estinzione del credito; la facoltà di promuovere in autonomia decisionale ed operativa, anche tramite propri mandatari, azioni penali in nome della Società.
Al fine di incrementare la trasparenza dei processi decisionali interni, garantendo una maggiore tutela da potenziali conflitti di interesse, e di consentire, tra l’altro, di adeguare il sistema di governo societario della Compagnia alla best practice internazionale e alle raccomandazioni espresse nel Codice di Autodisciplina, lo scorso 30 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a separare i ruoli e i rispettivi ambiti di competenza, di Presidente e Vice Presidente – ai quali spetta il compito di assicurare un’efficace gestione dei lavori degli organi statutari e un efficiente sistema di governo societario, garantendo il raccordo tra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi – e di Amministratore Delegato, il quale, in virtù delle deleghe ricevute e dell’esercizio in concreto delle stesse, rappresenta il principale responsabile della gestione della Società.
Gli Amministratori Esecutivi
L’unico Amministratore esecutivo della Società è l’Amministratore Delegato Carlo Salvatori. All’Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dall’Art. 13 dello Statuto sociale e dalle disposizioni emanate da ISVAP, sono attribuite le funzioni di seguito elencate, fermo restando il ruolo di garanzia svolto dal Presidente e, in sua assenza o in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente: esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci; promozione delle politiche aziendali nell’ambito degli indirizzi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione; gestione ordinaria degli affari sociali; supervisione e coordinamento dell’attività sociale; cura dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile alla natura e alle dimensioni della Società; attuazione, mantenimento e monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, in conformità con le direttive impartite dal Consiglio di Amministrazione.
L’Amministratore Delegato riferisce, con regolare e adeguata periodicità, anche verbalmente, al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferitegli. Come previsto dall’articolo 13 del vigente statuto sociale e dall’articolo 2381 del codice civile, l’Amministratore Delegato riferisce inoltre al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all’Amministratore Delegato, per l’esercizio delle summenzionate funzioni, deleghe di poteri articolate sia per materia che per soglie di valore (distinguendo, in proposito, tra atti a firma disgiunta, atti a firma congiunta con il Presidente/Vice Presidente e atti riservati alla competenza dell’organo amministrativo), nel rispetto dei vincoli di legge applicabili, nonché delle indicazioni – e in particolare delle riserve di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione - rivenienti dai “Principi di comportamento per l’effettuazioni di operazioni con parti correlate” emanati dalla Società.
I Comitati consultivi
Il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle facoltà riconosciutegli dallo Statuto sociale, ha costituito a far data dal 2001 due Comitati con incarichi speciali: il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione. Tenuto conto dell’assetto azionario della Società, l’organo amministrativo non ha per il momento ritenuto necessaria la costituzione di un Comitato per le proposte di nomina degli Amministratori.
Il Comitato per il Controllo Interno
Il Comitato per il Controllo Interno è composto, in conformità alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Attualmente compongono il Comitato per il Controllo Interno i seguenti Amministratori: Francesco Boccetti (con funzioni di Coordinatore), Rocco Carannante (indipendente) e Massimo Masotti (indipendente – in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria).
Detto Comitato svolge nei confronti dell’organo amministrativo funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di assistenza in merito alle valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione stesso relative al sistema di controllo interno, all’approvazione dei documenti contabili periodici ed ai rapporti con il revisore esterno.
Per lo svolgimento dei propri compiti il Comitato per il Controllo Interno dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle funzioni di Internal Audit e di Risk Management della Società, tali da consentire al Comitato stesso le valutazioni che gli competono.
Nel corso del 2006 si sono tenute 10 riunioni del Comitato per il Controllo Interno, cui ha assistito, di norma, anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dal medesimo designato. La partecipazione dei membri del Comitato è stata totalitaria.
Il Comitato per la remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di formulare proposte all’organo amministrativo in merito:
Il Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
Relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, l’attuale disposto dello Statuto sociale prevede la procedura del voto di lista, tesa a garantire agli azionisti di minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
La Relazione che rendiconta in modo completo sul sistema di governo del Gruppo è reperibile sul sito internet della Società (www.unipol.it), nella Sezione “Investor Relations - Corporate Governance”, unitamente agli altri elementi informativi sulla corporate governance e sul modello organizzativo della Compagnia.
